Para manterem uma posição relevante, e republicana, no debate público brasileiro as entidades setoriais vem evoluindo com a sua governança ao longo dos últimos anos. A adoção de práticas de compliance é parte desse processo. Nesse particular, ainda há muito a ser feito para que essas estruturas possam servir não só às próprias operações das entidades, mas para articular padrões mínimos de compliance para toda a cadeia de valor do mercado representado por ela
As entidades setoriais sempre tiveram um papel relevante na organização das relações econômicas entre as empresas e o setor público. Legítimas representantes de um determinado setor da economia, as associações de classe falam em nome do setor e o defendem em um sem número de questões relacionadas às políticas públicas que vão impactar as cadeias de valor representadas por ela. Muitas empresas, inclusive, preferem levar suas pautas ao governo via essas entidades, ao invés de tentar fazer uma defesa de interesses diretamente junto aos stakeholders do setor público.
Da agenda regulatória a questões tributárias, passando por pautas ambientais, de investimento e mais recentemente, geopolíticas, as entidades são parte fundamental do debate público.
Apesar da inegável importância, por décadas essas associações operaram muito mais na base da capacidade de acesso e influência dos seus dirigentes. Com estruturas enxutas e muito personalistas, não existia necessariamente a exigência por uma estrutura de governança.
De pouco mais de uma década para cá, esse cenário vem sofrendo um movimento de transformação importante. As entidades estão mais profissionais e adequando a sua governança a uma nova realidade, a começar pelo perfil dos profissionais que ocupam as suas lideranças. Aqueles que historicamente comandaram essas associações — consultores experientes, executivos semi-aposentados que conheciam o setor de cor — foram dando lugar a profissionais com formação mais qualificada e moderna em relação à atividade fim das entidades: a defesa de interesses. Na outra ponta, entidades cuja liderança do dia a dia era exercida por um executivo “emprestado” de uma das suas grandes associadas, têm migrado para a contratação de um presidente-executivo independente, sem vínculo com nenhuma empresa do setor. “Quando o líder da entidade é, simultaneamente, funcionário de uma das associadas, sua capacidade de arbitrar conflitos, recusar posicionamentos de uma empresa dominante ou aplicar o código de conduta de forma isenta fica estruturalmente comprometida”, resume Rodrigo Navarro, coordenador do MBA de Relações Governamentais da FGV e coidealizador do Anuário Origem, publicação de referência da área de relações institucionais e governamentais que tem a LEC como sócia.
Essa nova governança ganha em previsibilidade e favorece a construção de confiança com as associadas. Também diz muito sobre a maturidade do ambiente regulatório, e em um contexto mais amplo, da evolução nas relações entre os setores público e privado no Brasil. Mas essas entidades, de forma geral, ainda têm muito a avançar quando o assunto é a estruturação das suas próprias áreas de integridade.
A história do compliance corporativo no Brasil tem marcos conhecidos. O avanço da aplicação do FCPA pelos Estados Unidos mundo afora, o Mensalão, a Lava-Jato… Cada grande crise produziu uma onda de institucionalização da área, levando mais empresas a contratarem especialistas e profissionais para instituírem seus programas de integridade, montarem seus códigos e estabelecerem canais de denúncias. A evolução da Lei Anticorrupção, embora anterior à Lava Jato, consolidou esse movimento ao estabelecer a responsabilidade objetiva para pessoas jurídicas.
As entidades setoriais observaram tudo isso de perto, mas como espectadores. Só quando as empresas associadas — agora sob a égide dos seus próprios códigos de conduta — começaram a olhar para as entidades que as representavam e a questionar sobre os códigos de ética das próprias entidades é que a coisa começou a andar. “A empresa chegava na entidade e perguntava: cadê o código de ética?”, lembra Navarro. Quando ele assumiu a presidência-executiva de uma entidade setorial pela primeira vez, a ABRAMAT (que representa diversos segmentos da cadeia de materiais de construção), em 2018, não havia um código de ética. Foi preciso escrever um do zero. “Vi entidades centenárias que demoraram mais de 40 anos para escrever os seus códigos. Foi uma pressão que veio de baixo para cima — das associadas para a entidade, não o contrário”, diz o dirigente setorial, que hoje é presidente-executivo da ANIP (Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos).
É a pressão das associadas, em última instância as donas da entidade, o motor que impulsiona as transformações, inclusive em relação ao desenvolvimento dos programas de compliance das próprias entidades. Esse fenômeno é mais visível em associações onde há maior concentração de multinacionais, que vêm desenvolvendo suas estruturas de compliance por aqui, por exigência das matrizes, há mais tempo e que estão expostas não só aos reguladores locais como também aos do seus países de origem e de mercados globalmente relevantes para todas as grandes empresas, como Estados Unidos e Europa. Por isso, quanto maior a presença de multinacionais relevantes no quadro de associados, maior tende a ser o rigor da entidade em relação ao compliance. (Essa equação suplanta, inclusive, a do grau de regulação do setor, que deveria ser o fator primordial para determinar o grau de compliance de uma entidade setorial).
Mais profissionalizadas, essas entidades também passam a contar com processos mais formalizados. “Algumas entidades já operam com sistemas de registro de interações semelhantes aos adotados pela própria Patri internamente para documentar contatos com agentes públicos”, diz Marina de Paula.
Complexidade multiplicada
Organizar a área de compliance em entidades setoriais, tende a ser estruturalmente mais difícil do que o compliance em uma empresa, já que é necessário, em alguma medida, equalizar o que é a visão de compliance de cada empresa associada, ao menos as mais relevantes. Na ANIP, são 11 associadas, cada uma com seus próprios manuais, políticas de brindes, regras sobre viagens e doações. O código de conduta da entidade precisa ser, na prática, o mínimo múltiplo comum de todos eles — sem entrar em conflito com nenhum, mas sendo rigoroso o suficiente para dar sustentação às ações coletivas. A dificuldade aumenta quando se considera que algumas entidades têm muitas dezenas ou centenas de associadas.
Os códigos e programas devem dar conta de regular tanto a operação interna da entidade, que nesse particular, funciona como uma empresa; como também servir de parâmetro para as relações dos associados com a entidade e até mesmo, entre os associados, lembrando que questões de concorrência costuma ser dos pontos mais críticos dentro do ambiente das associações de classe, pelo risco de acusações relacionadas a questões como “cartelização”, combinação de preços, divisão de mercado ou concorrência desleal.
Ainda assim, a forma como cada entidade enxerga a melhor forma para formatar e regular a sua conduta diverge de entidade para entidade. Na Eletros, que representa fabricantes nacionais de produtos eletroeletrônicos, a decisão tomada quando a sua atual gestão assumiu, em 2018, foi deliberadamente contrária à criação de uma estrutura formal de compliance. “Optamos por não ter o compliance como uma estrutura meramente jurídica marcada no organograma, mas sim como uma ferramenta cultural de hábitos e conduta”, explica José Jorge do Nascimento Júnior, diretor-executivo da entidade. Oriundo da área pública, onde atuou por quase duas décadas na SUFRAMA e no Governo do Amazonas, Jorge diz que ao longo de três anos, o estatuto da Eletros foi sendo reformulado junto com as associadas para incorporar os princípios de transparência, equidade, segurança e previsibilidade institucional. Não há um comitê de compliance formalizado; mas uma cultura que está “naturalmente registrada no estatuto”, nas palavras do executivo. “O compliance aqui não é um caderninho que você consulta antes de se reunir com um parlamentar. É do dia a dia”
Na ANIP, o caminho foi diferente. A entidade já contava com um código de ética quando Navarro assumiu. O trabalho foi de otimização, com foco no fortalecimento do canal de denúncias, seu funcionamento, classificação de prioridades e tempo de resposta. “Tivemos mudanças internas de liderança que geraram uma elevação no número de denúncias. Muitas não tinham objeto após análise, mas revelaram que o canal precisava ser mais ágil”, conta o presidente da ANIP, explicando que a solução foi criar três faixas de criticidade — baixa, média e alta — para que casos simples não ficassem parados aguardando uma resposta por semanas.
Acompanhando cotidianamente o trabalho de diversas entidades de classe representativas, Marina de Paula, da Patri, aponta que a maioria delas ainda não tem uma área de compliance formalmente constituída e autônoma. “Eu sei que elas têm um regramento jurídico e dentro das regras de governança existe todo um regramento para a questão das interações, principalmente com agentes públicos.”
Esse diagnóstico, porém, não implica ausência de práticas. A própria Patri, na sua política interna de compliance, trata toda interação não ordinária com agentes públicos — um pedido indevido, uma indireta, qualquer desvio de protocolo — como algo que deve ser imediatamente relatado e tratado internamente. O registro cumpre dois papéis simultâneos: protege a consultoria e protege o cliente. A documentação sistemática das interações, que algumas entidades mais avançadas já adotam em modelos semelhantes, é, segundo Marina, a camada mais concreta e mais facilmente replicável de um programa de compliance voltado para o relacionamento com o poder público.
Parceiro e vetor de risco
A relação entre a entidade e suas associadas é o coração da sua governança — e também seu ponto de maior tensão. Por um lado, são as associadas que demandam proteção, transparência e equidade no trato. Por outro, podem ser, em casos extremos, fontes de risco reputacional para a entidade que as representa e até para o setor, de forma mais ampla.
O risco de que associações dominadas por uma ou duas empresas para defender interesses que não representam o setor como um todo, ou entidades que representam interesses que buscam tornar legítimo algo que não deveria ser — é real e reconhecido. O risco é real: a entidade pode se envolver em uma ação sem conhecimento pleno dos fins que ela serve. “Você corre esse risco porque não tem como dizer que não ajudará. As associadas esperam isso da entidade — faz parte da dinâmica do dia a dia”, aponta Marina. Mercados sensíveis do ponto de vista político ou regulatório podem ser exemplos de como associações podem ser instrumentalizadas para construir uma aparência de legitimidade coletiva para pleitos essencialmente individuais ou para legalizar atividades reconhecidamente prejudiciais à sociedade.
O limite, na visão de Marina, não está na natureza “espinhosa” de um tema, mas na intenção de quem o defende. Quando uma entidade abraça um pleito controverso de boa-fé, ela oferece algo que a empresa, isoladamente, não pode: representatividade coletiva e legitimidade institucional. Temas que poderiam ser vistos como particularistas ganham outro status quando debatidos no âmbito de uma entidade representativa, atraindo outros interlocutores para a discussão e criando condições para amadurecimento do debate de política pública. “O agente público tem procurado cada vez mais se relacionar com quem ele sabe que pode confiar, que é consistente. Principalmente quando a gente está falando do nível técnico — esses são os que procuram aquilo que é mais confiável, porque estão colocando o nome deles numa assinatura, numa licença, numa autorização”, reforça. O problema começa quando a intenção é deliberadamente distorcer — e aí, segundo ela, os agentes públicos costumam reconhecer.
A resposta das entidades mais maduras passa pela equidade como princípio estatutário. Na Eletros, o estatuto garante que todas as 38 associadas têm o mesmo peso, independentemente de tamanho ou influência. E há uma regra clara de escopo: a entidade defende apenas produtos fabricados no Brasil. “Se uma associada importa um produto e discorda de uma regulação sobre esse produto, eu não posso acatar a posição dela. Sigo a posição dos fabricantes nacionais. Isso está em estatuto”, explica José Jorge. A regra já foi testada: uma empresa fundadora que encerrou sua operação fabril no Brasil e passou a apenas importar teve que se desligar da associação.
Na ANIP, o mecanismo é o chamado “compliance duplo”: quando as associadas participam de qualquer reunião ou grupo de trabalho em nome da entidade, elas estão sujeitas ao código da entidade — que se sobrepõe ao código da própria empresa do profissional quando este for menos restritivo. Segundo Navarro, reuniões de grupos técnicos sempre começam com a reafirmação dos temas que não podem ser discutidos: dados de mercado, preços, informações estratégicas individuais.
Para lidar com situações extremas como desvios de condutas, uso indevido e danos à imagem, as entidades mantêm mecanismos de responsabilização. Na Eletros, há uma comissão de ética que pode ser acionada, com a punição máxima sendo o pedido de afastamento da associada. Na ANIP, o comitê de compliance é composto pelos profissionais de integridade das seis empresas que fazem parte do seu conselho. Denúncias de alto impacto podem levar à contratação de especialistas externos para investigação, garantindo isenção. A deliberação final cabe ao conselho da associação.
Agenda pública e o novo risco político
Se a gestão interna do compliance nas entidades é um desafio muito mais pela falta de cultura do que pela dificuldade da operação em si, o relacionamento com agentes públicos, via de regra, a principal atividade dos líderes setoriais, é onde o compliance das entidades se faz mais necessário, por motivos óbvios. Ainda mais porque o cenário político mudou bastante de alguns poucos anos para cá.
Com a descentralização do orçamento e do poder, proliferaram os interlocutores relevantes. Um deputado que antigamente se chamava de “baixo clero”, armado com celular e rede social, pode pautar uma audiência, propor um projeto de lei, e fazer barulho suficiente para, pelo menos, chamar atenção para a sua agenda de interesse, que pode impactar (negativa ou positivamente) diretamente um setor inteiro. (Veja mais na reportagem especial desta edição da revista LEC). “Esse novo desenho exige ainda mais disciplina institucional”, avalia José Jorge, da Eletros.
Desenvolvida em parceria com a ABRIG, entidade que reúne diferentes agentes do mercado de RIG, a norma ABNT PR 1001:2020 Prática Recomendada de Relações Institucionais e Governamentais (RIG) funciona como uma referência normativa para uma área que ainda não tem regulamentação específica. E essa norma prevê que as agendas de RIG sejam públicas, transparentes e detalhadas.
A prática é adotada tanto pela ANIP quanto pela Eletros, que realizam a formalização, por e-mail, de todas as interações com agentes públicos. Não basta agendar por WhatsApp ou telefone: o agendamento precisa ser confirmado por escrito, com registro do objeto da reunião e do que foi combinado. “Mesmo com interlocutores com quem temos excelente relação, eu sempre mando um e-mail para ratificar e deixar registrado a motivação e o que foi assegurado. É um fluxo de informação passível de diligência”, diz José Jorge. Na ANIP, os pedidos de reunião são sempre formais, com registro de nomes, CPF e contatos — e as agendas com o governo são públicas. Além disso, uma reunião semanal com os “pontos focais” de relações governamentais das empresas que compõem o conselho da entidade funciona como o mecanismo de alinhamento e prestação de contas: o que foi feito, com quem, com que resultado.
Outro protocolo consolidado é o da dupla presença: reuniões em Brasília são feitas sempre com pelo menos duas pessoas (internas ou de uma consultoria externa como acompanhante), e em temas que as afetam diretamente, as empresas associadas são convidadas a participar. “Isso mostra a legitimidade do pleito, garante transparência e abre espaço para a empresa fazer o lado institucional — falar em nome dela mesma, como empresa, sobre impactos específicos”, explica Navarro. O advento do digital também colaborou de forma inesperada para esse esforço. Reuniões remotas são, por padrão, gravadas. Isso criou um registro automático do que foi dito, proposto e combinado.
Agora, quem conhece a atividade de RIG em Brasília sabe que nem sempre é possível resolver tudo com antecedência e muitas oportunidades de agenda surgem no dia a dia, em especial nos corredores de espaços públicos, como os prédios do Congresso, ou mesmo em encontros fortuitos em locais como restaurantes. São oportunidades de contato que não podem ser desperdiçadas. “Às vezes você consegue encaixar uma conversa de 15 minutos com um parlamentar depois de encontrar um assessor em algum corredor; ou cruzar com um servidor em um restaurante… São pontos de contato, momentos preciosos que não podem ser desperdiçados. O que eu faço é, depois relatar tudo o que aconteceu e formalizar, a posteriori, a conversa”, relata o presidente da ANIP.
Para Marina de Paula, nos últimos anos, o poder público avançou consideravelmente nas exigências de transparência: vários ministérios já demandam listas completas de participantes, CPFs, temas e registros via sistema como condição para qualquer reunião. “Mas eu não vejo do lado de cá, nenhuma iniciativa assim. Temos muito para avançar em termos de legislação para que essa transparência seja algo realmente adotada por todos. Entidades em geral divulgam o que já fizeram — não o que planejam fazer. As agendas dos dirigentes permanecem, em sua grande maioria, documentos internos”, reconhece a sócia da Patri.
Tornar as agendas públicas abre uma discussão que o mercado de RIG, de forma geral, prefere evitar enquanto o marco regulatório do lobby segue indefinido. Antecipar publicamente o que se vai fazer junto ao poder público — sem a proteção de uma regulamentação clara que defina o que é legítimo e o que não é — expõe sem necessariamente proteger. “Quando essa transparência não é adotada por todos, ela acaba prejudicando quem a adota. Não é estratégico”, acredita a sócia da Patri.
Compliance além das paredes da entidade
Há uma dimensão da atuação das entidades em relação ao compliance que costuma passar despercebida: o seu potencial para ser um vetor de padronização de boas práticas para o setor que representa, uma espécie de compliance setorial. Uma das entidades que serve de referência nesse sentido a Interfarma, que representa a indústria farmacêutica dedicada à pesquisa e que foi, depois do setor financeiro, a indústria pioneira na adoção de programas de compliance no Brasil, uma vez que o setor passou a ser um dos mais visados pelas autoridades dos Estados Unidos para a aplicação do FCPA e também para questões relacionadas a comunicação off label. Isso fez também com que a entidade fosse uma das primeiras a estabelecer um código de conduta setorial, regulando questões como as relações com os profissionais de saúde; e a estabelecer um comitê de compliance, com responsabilidade por arbitrar acusações como as de comunicação off label da parte dos associados.
Quando uma entidade exige que suas associadas assinem e atestem o cumprimento de um código de conduta como condição de participação, ela está, na prática, elevando o piso ético do setor. Quando uma entidade lança um manifesto e articula dezenas de organizações em torno de uma política pública, ela está exercendo uma função de fiscalização que complementa — e às vezes substitui — a atuação dos órgãos públicos. Na visão de Rodrigo Navarro, esse papel se torna especialmente relevante quando há agentes no mercado que operam sem compliance. “A ferramenta para lidar com concorrentes que não cumprem regras é exatamente o compliance: usar dados públicos para expor o descumprimento e pressionar as autoridades a agirem. Isso até uniu fabricantes e importadores que cumprem as regras — todos contra quem não cumpre.”
A mudança de perfil — de low profile para high profile — que muitas entidades estão vivendo, ainda mais em um momento de grande movimentação em torno de questões-chave para todos os setores, como a regulamentação da Reforma Tributária, torna o papel do compliance ainda mais estratégico para as entidades e os profissionais que a lideram. Quanto mais visível a entidade, maior o escrutínio. E quanto maior o escrutínio, mais o compliance passa a ser importante para mitigar riscos e preservar a reputação de um ente que representa grandes setores da economia.
Na prática, a distinção entre entidades bem-intencionadas e as de má-fé é menos nebulosa do que parece. Entidades criadas com objetivos escusos são rapidamente identificadas pelos interlocutores do setor público — especialmente os de nível técnico, que cultivam relacionamentos de longo prazo com fontes confiáveis. A entidade séria, mesmo sem estrutura de compliance tão robusta quanto uma multinacional, carrega um ativo que não se cria da noite para o dia: histórico. Consistência de posicionamentos, credibilidade construída ao longo de anos, relacionamentos mantidos independentemente dos ciclos de governo — isso o compliance ajuda a preservar, e nenhuma entidade de fachada consegue replicar em tempo curto.
Há, ainda, um mecanismo de contenção que opera de dentro para fora: o compliance das empresas associadas. Cada vez mais, as áreas de integridade das grandes associadas estão exercendo influência direta sobre as entidades — identificando riscos que a própria entidade talvez não enxergue e impedindo que ela avance em ações que contrariam o que essas empresas entendem como conduta correta. “Eu vejo em diversas situações o compliance das empresas impedir avanços de algumas ações da entidade. Elas conseguem sim exercer influência dentro da entidade para evitar ou para impedir que a entidade faça alguma coisa que contrarie aquilo que elas entendem ser o regramento correto”, diz a sócia da Patri. Longe de ser um obstáculo burocrático, esse papel funciona como uma camada adicional de governança — um freio externo que complementa as estruturas internas ainda em construção na maioria das associações brasileiras.
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